Cette opération, qui consiste à apporter des titres de sociétés commerciales dans une société holding, qui est également appelée opération d’échange de titres, présente un certain nombre d’avantages économiques, fiscaux, comptables.

En quoi consiste cette opération ?

Il s’agit pour les associés de sociétés soumises à l’impôt société et qui ont une activité industrielle, commerciale, artisanale ou libérale, à apporter leurs titres pour constituer une société dite holding qui viendra se substituer à eux pour la détention de leurs sociétés. C’est ainsi que Monsieur X, qui détient 100% de l’EURL commerciale dans laquelle il est gérant, apporte les titres de cette société à une société nouvelle créée pour l’occasion. Cette opération se traduit donc par la valorisation des titres apportés à la nouvelle société, qui permettra ainsi de constituer le capital de la société holding. Il y a donc effectivement échange de titres puisque Monsieur X retrouvera dans son patrimoine privé les titres de la société nouvelle holding à la place des titres de la société commerciale qu’il détenait auparavant. Sur un plan fiscal pour Monsieur X, l’opération est d’une neutralité parfaite lors de l’opération puisque la plus-value virtuelle dégagée lors de l’apport des titres à la holding ne subit aucune taxation.

Il s’agit d’un sursis de taxation, jusqu’à la date à laquelle il cédera les titres de la holding.

Autrement dit, les titres de la société détenus par Monsieur X, qui valaient initialement 100, et qui peuvent être apportés pour une valeur de 1 000 dégageant ainsi une revalorisation de 900, ces 900 de survaleur n’entraîneront aucune taxation dans les revenus de Monsieur X lors de l’apport des titres à la holding. Quel intérêt peut-on trouver à ce genre de restructuration alors même que cette nouvelle configuration ne changera rien à l’exploitation de la société dont les titres ont été apportés ?

Les avantages de  cette opération sont de trois types :

ECONOMIQUE

  • Premièrement, sur un plan économique, cela permettra de faire ressortir, sans payer un centime d’impôt, la véritable valeur des titres de la société apportés et générer ainsi un capital de la holding qui représentera la véritable surface financière du groupe ainsi créé.

Il  est précisé ici que la société holding peut revêtir des formes juridiques diverses, allant de la société civile de portefeuilles, à la SA ou SAS, en passant par la SARL.

Il est nécessaire cependant que la société holding soit soumise à l’impôt société.

  • Toujours sur un plan économique, si la société dont les titres ont été apportés dégage régulièrement des bénéfices, ces bénéfices pourront être distribués au profit de la holding et ainsi créer au sein de la holding des réserves qui pourront, le cas échéant, être utilisées à d’autres activités que celles de la première filiale.

C’est ainsi que lorsque les dirigeants d’une société souhaitent se diversifier, il est souhaitable que cette diversification se fasse au sein d’une holding indépendante de la première société de manière à scinder à la fois les risques, mais également l’image économique et commerciale.

  • Cette restructuration juridique permettra aussi à un associé de créer une holding par apport de ses titres, et la holding sera ainsi en mesure de racheter les titres d’un associé sortant.
  • Enfin, lorsque la société holding aura été créée, et si il y a développement du groupe, la société holding pourra devenir une société pivot en matière de gestion de la trésorerie du groupe, à la condition, bien entendu, qu’une convention de trésorerie intra-groupe soit établie.

COMPTABLE

Sur un plan comptable, l’opération se traduira par une écriture dans la holding qui constatera d’un côté la valorisation des titres apportés (dans notre exemple 1000) et de l’autre côté, un capital social qui représentera la valorisation des titres.

Il s’agira donc bien d’une présentation de bilan reflétant la véritable valeur du groupe et si la société holding revêt la forme d’une SARL ou d’une SA/SAS, il y aura nécessairement intervention d’un commissaire aux apports.

C’est à ce jour une des rares opérations comptables qui permette de revaloriser un actif sans entraîner de taxation.

FISCAL

Sur un plan fiscal, outre le fait que cette opération dite opération intercalaire n’enclenche pas de taxation immédiate sur la revalorisation des titres, il existe d’autres avantages fiscaux qui peuvent être les suivants :

  • Depuis le 1er janvier 2007, les titres détenus depuis plus de 2 ans par une société holding ne font pas l’objet d’une taxation sur la plus value dégagée lors de leur revente (hormis une réintégration de quote-part pour frais de 5 % de la plus value).

Par conséquent, lorsque la société holding qui a reçu, lors de la création de son capital, les titres de sa nouvelle filiale, procèdera à une cession éventuelle de ces titres après 2 ans, la plus value ne sera pas taxable. nSi la cession a lieu avant une durée de détention de 2 ans, la plus value sera taxable alors au taux d’imposition normal des sociétés soumises à l’IS soit 33,33 %.

Cependant, la plus value sera calculée par différence entre le prix de vente de la cession et la valeur d’apport des titres.

Dans l’exemple que nous avons retenu, si la société holding cède les titres qu’elle détient et qui appartenaient auparavant à X pour 1 200 dans les 2 ans suivant la création de la holding, la plus value taxable ne sera que de 200.

Sur ce point, il convient de faire attention à une application possible de l’article L64 des Livres de procédures fiscales concernant les abus de droits et il est fortement conseillé de ne pas procéder à une vente rapide des titres apportés à la société holding et surtout d’utiliser les fonds obtenus lors de la vente à une autre activité économique.

La simple gestion de trésorerie n’est pas suffisante.

  • Si la société holding détient au moins 95 % de la société qui a été apportée, l’intégration fiscale entre les deux sociétés est tout à fait possible, à la condition de respecter les règles propres à l’intégration fiscale.
  • Si Monsieur X souhaite faire une donation à un donataire de son choix, cette opération n’enclenchera pas la taxation en sursis, et le donataire ne reprendra pas le sursis en son nom.
  • Enfin, si la société holding détient plusieurs activités dans différentes filiales dont l’objet est différent, il conviendra d’analyser la situation du dirigeant au regard de l’ISF et se demander s’il n’y a pas lieu de rendre la société holding animatrice, de manière à exonérer sur un plan ISF l’ensemble du groupe.

Ces opérations d’échanges de titres peuvent donc apporter aux dirigeants de ces groupes certains avantages économiques, comptables et fiscaux. En dehors d’une certaine complication administrative et comptable de cette opération, aucun inconvénient majeur ne peut être soulevé, puisque, en cas de cession, les dirigeants auront toujours le choix de céder l’ensemble du groupe ou de céder simplement une partie du groupe par département.

J’insiste à nouveau sur la nécessité de bien analyser les conséquences en cas d’une vente rapide des titres apportés pour éviter que l’administration fiscale soit tentée d’appliquer l’article L64 des Livres des procédures fiscales concernant les abus de droits. Par prudence, il convient que la constitution d’une holding soit justifiée plus par des motifs économiques que fiscaux.

Patrick FONDEVILA Patrick Fondevila, Expert-Comptable

ARTICLE DE PRESSE PARU DANS LES ECHOS JUDICAIRES GIRONDINS avril 2010